秦纪三（公元前208年-前207年）

秦二世二年，也就是公元前208年 。

冬天十月，泗川郡的监官平带着军队，把沛公刘邦围困在丰邑。刘邦带兵出城迎战，打败了秦军，然后让雍齿驻守丰邑。到了十一月，刘邦又带兵前往薛县。泗川郡守壮在薛县被刘邦打得大败，逃到戚县的时候，被刘邦的左司马杀死了。

另一边，周章带领起义军退出函谷关，在曹阳驻扎下来。可是才过了两个多月，章邯就追上来把他打败了。周章只好继续逃到渑池，又过了十多天，章邯再次发动攻击，周章的军队被打得很惨。最后周章没有办法，自杀了，他的军队也彻底瓦解。

当时吴叔带兵包围了荥阳，秦朝的三川郡守李由坚守荥阳，吴叔一首没能攻下来。楚国的将军田臧等人商量说：“周章的军队己经被打败了，秦军很快就会杀到。我们一首攻不下荥阳，等秦军来了，肯定会吃大亏。不如留少量兵力继续围住荥阳，我们带着精锐部队去迎击秦军。现在的假王吴叔太骄傲了，又不懂军事，跟他商量也没用，搞不好还会坏事。”于是他们假传陈王的命令，杀了吴叔，还把他的脑袋送到陈王那里。陈王没办法，只好派人赐给田臧楚国令尹的大印，封他为上将。

田臧留下李归等人继续围攻荥阳，自己带着精锐部队到敖仓迎战秦军。双方一交战，田臧战死，军队也被打散了。章邯接着在荥阳城下攻打李归他们，又把李归等人打败，李归也死了。阳城人邓说在郯县带兵，被章邯的副将打败；铚县人伍逢在许县驻扎，也被章邯打败。这两支军队都溃散了，残兵逃到陈县，陈王一气之下杀了邓说。

秦二世多次责备丞相李斯：“你位居三公，怎么让盗贼闹得这么厉害！”李斯心里害怕，又舍不得自己的高官厚禄，不知道该怎么办，就顺着秦二世的心意写了一封奏书说：“贤明的君主，一定要懂得用严格监督和责罚的办法治理国家。申不害说过，‘统治天下却不能随心所欲，就像是把天下当成了自己的枷锁’，就是因为不懂得监督责罚，反而让自己为百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说是枷锁。如果不懂得申不害、韩非子的治国方法，不实行监督责罚，就不能尽情享受天下；要是只知道辛苦自己，为百姓拼命，那是在给百姓当奴仆，哪里算得上尊贵呢！所以贤明的君主能实行监督责罚，独揽大权，这样权力就不会落到臣子手里，还能废除仁义那一套，堵住进谏的嘴巴，想怎么干就怎么干，没人敢反对。这样一来，大臣和百姓光是补救自己的过错都来不及，哪里还敢图谋造反！”秦二世看了很高兴，从此监督责罚更加严厉，收税多的被认为是好官，杀人多的被当作忠臣。路上一半都是受刑的人，集市上每天都堆满了尸体，老百姓心里又害怕又盼着能造反。

赵国的李良平定了常山，回来向赵王报告。赵王又派他去攻打太原。李良带兵到了石邑，发现井陉被秦军封锁了，没法前进。这时秦军将领伪造了秦二世的书信，想招降李良。李良拿到信，心里半信半疑，就回邯郸想多要点兵马。还没到邯郸，在路上碰到赵王的姐姐外出喝酒，后面跟着一百多骑兵。李良远远望见，以为是赵王，就跪在路边拜见。赵王的姐姐喝醉了，也不知道他是将军，只派手下的骑兵随便应付了他一下。李良平时地位很高，起身之后，在手下人面前觉得特别丢脸。他的一个手下说：“天下都在反抗秦朝，有本事的人先称王。再说赵王以前地位就不如您，现在一个女人居然不给您下车行礼，干脆杀了她！”李良本来就收到了秦朝的招降信，心里正犹豫要不要反赵，这下一怒之下，派人杀了赵王的姐姐，还带着军队偷袭邯郸。邯郸的人毫无防备，结果赵王和邵骚都被杀了。赵国有不少人是张耳、陈馀的眼线，所以只有他们两个人逃了出来。

陈县人秦嘉、符离人朱鸡石等人起兵造反，在郯县包围了东海郡守。陈王听说后，派武平君畔做将军，去统领郯县一带的军队。可秦嘉不听命令，自己封自己为大司马，不愿意受武平君指挥，还对手下的军官说：“武平君年纪小，不懂军事，别听他的！”接着假传陈王的命令，杀了武平君畔。

秦二世又派长史司马欣、董翳去帮章邯攻打起义军。章邯打败伍逢后，又杀了驻守陈县的楚国柱国房君，接着进攻陈县西边张贺的军队。陈王亲自出城督战，结果张贺战死。

腊月，陈王逃到汝阴，往回走的时候，到了下城父，他的车夫庄贾杀了他，然后向秦军投降。一开始，陈涉称王之后，以前的老朋友都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈王却像招待普通客人一样对待他，只是作了个揖，没有行大礼。妻子的父亲生气地说：“趁着乱世自封王号，还对长辈这么傲慢，肯定长久不了！”说完扭头就走，陈王赶紧跪下道歉，他也不回头。陈王的那些老朋友们进进出出越来越随便，还总是说起陈王以前的一些事情。有人就劝陈王说：“这些客人愚昧无知，净说些不该说的话，会损害您的威严。”陈王就把这些人杀了。其他老朋友一看这情况，都纷纷离开了，从此再也没有人亲近陈王。陈王任命朱防做中正，胡武做司过，专门监督群臣。将领们攻占了地方回来，要是不服从命令，就被抓起来治罪。陈王把苛刻监视当成忠诚，他不喜欢的人，也不交给司法官吏处理，自己就把人治了罪。将领们因为这些原因都不再亲近依附他，这也是他失败的重要原因。

陈王以前的近侍将军吕臣组建了苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，夺回了陈县，杀了庄贾，又把陈县作为楚国的都城。他们把陈王安葬在砀县，谥号为隐王。

一开始，陈王派铚县人宋留带兵去平定南阳，再进入武关。宋留拿下南阳后，听说陈王死了，南阳又被秦军夺了回去。宋留没办法，只好带着军队投降，秦二世把他五马分尸示众。

魏国的周市带兵攻打丰邑、沛县，还派人劝雍齿投降。雍齿本来就不想跟着刘邦，马上献出丰邑，投降了魏国。刘邦带兵去攻打，没能打下来。

赵国的张耳、陈馀收拢逃散的士兵，又聚集了几万人，去攻打李良。李良被打败，逃回去投奔章邯了。

有人劝张耳、陈馀说：“你们俩都是外地人，想在赵国站稳脚跟不容易。不如立个赵王的后代，打着正义的旗号，这样才能成事。”于是他们找到了赵歇。春天正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，把信都作为都城。

东阳宁君和秦嘉听说陈王的军队失败了，就立景驹为楚王，带兵到方与，准备在定陶城下攻打秦军。他们还派公孙庆出使齐国，想和齐国联手一起进攻。齐王说：“陈王战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自立王！”公孙庆反驳说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王！再说楚国最先起义，应当号令天下。”结果齐王田儋一气之下杀了公孙庆。

秦朝的左、右校尉又带兵攻打陈县，夺回了陈县。吕将军只好逃走，一路上收拢残兵，重新聚集起来。在路上他碰到了番县的盗贼黥布，两人合兵一处，在青波打败了秦朝的左、右校尉，又把陈县夺了回来。

黥布是六县人，姓英。他因为犯法被脸上刺字，然后被送到骊山做苦役。骊山有几十万刑徒，黥布和那些头目、豪杰们关系很好，后来他就带着一帮人逃到江里当起了强盗。番阳县令吴芮在江湖上很有威望，被人们称为番君。黥布去投奔他，当时黥布己经有几千人马了。吴芮把女儿嫁给了他，还让他带着军队去攻打秦军。

楚王景驹在留县，沛公刘邦就去投奔他。张良这时也聚集了一百多个年轻人，本来想去投奔景驹，路上遇到了刘邦，就归附了刘邦。刘邦封张良为厩将。张良多次用《太公兵法》给刘邦出主意，刘邦觉得很好，经常采用他的计策。张良跟别人讲这些，别人都听不懂。张良感叹说：“沛公大概是天赋异禀！”所以就一首跟着刘邦，不再离开。刘邦和张良一起去见景驹，想请景驹派兵攻打丰邑。这时章邯的司马尸二带兵向北平定楚地，血洗了相县，一首打到砀县。东阳宁君和刘邦带兵向西迎战，在萧县西边打了一仗，没打赢，只好退回留县，把残兵收拢起来。二月，他们攻打砀县，三天就打下来了，还收编了砀县的六千士兵，加上原来的队伍，一共有九千人。三月，他们又攻下了下邑。之后再回头攻打丰邑，还是没能打下来。

广陵人召平替陈王去攻打广陵，一首没打下来。他听说陈王战败逃走，章邯的军队马上就要来了，就渡过长江，假传陈王的命令，封项梁为楚上柱国，说：“江东己经平定了，赶紧带兵向西攻打秦军！”项梁于是带着八千江东子弟渡过长江向西进军。他听说陈婴己经攻下了东阳，就派人去，想和陈婴联合起来一起西进。陈婴原本是东阳县的令史，在县里一向老实谨慎，大家都称他为长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你们家，从没听说过你们陈家祖上有过显贵的人。现在突然得到这么大的名声，不吉利。不如去归附别人。要是事情成了，还能封侯；要是失败了，也容易逃跑，不会被人特别注意。”陈婴听了母亲的话，不敢称王，对他的部下说：“项氏世代都是将军，在楚国很有名望。现在要干大事，没有项家人领头可不行。我们依靠名门望族，一定能灭掉秦朝！”大家都听了他的话，把军队交给了项梁。

黥布打败秦军后，带着队伍向东行进。他听说项梁向西渡过淮河，就和蒲将军一起带着自己的军队归附了项梁。这下项梁的人马总共有六七万，驻扎在下邳。

当时，景驹和秦嘉的军队在彭城东边，准备抵抗项梁。项梁对手下将领说：“陈王最先起义，虽然作战失利，下落不明，但秦嘉竟敢背叛陈王，拥立景驹，真是大逆不道！”于是项梁发兵攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃跑。项梁紧追不舍，一首追到胡陵，秦嘉回头迎战。双方激战一天，秦嘉战死，他的军队投降，景驹逃到梁地后也死了。

项梁收编了秦嘉的军队，在胡陵驻扎，正准备向西进军时，章邯的军队到了栗县。项梁派部将朱鸡石、馀樊君去迎战。结果馀樊君战死，朱鸡石战败，逃到胡陵。项梁只好带兵进入薛县，杀了朱鸡石以正军法。

这时，沛公刘邦带着一百多骑兵来见项梁。项梁很够意思，拨给刘邦五千士兵和十名五大夫级别的将领。刘邦回去后，带着这些兵攻打丰邑，终于把它打了下来。雍齿没办法，只好逃到魏国去了。

项梁又派项羽单独去攻打襄城。襄城的守军死守，项羽费了好大劲才攻下来。城破之后，他竟然把城里的人全活埋了，回来向项梁报告。

项梁确定陈王己经死了，就把各路将领召集到薛县商量大事，刘邦也去了。有个叫范增的老头，七十岁了，住在居鄛，平时就爱琢磨奇谋妙计。他跑来劝项梁说：“陈胜失败是必然的。当年秦国灭掉六国，楚国最无辜。楚怀王被骗到秦国回不来，楚国人到现在还同情他。所以楚南公说‘楚国哪怕只剩三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国’。陈胜率先起义，却不拥立楚王后代，而是自己称王，所以他的势力长不了。您在江东起兵，楚国各地将领都争着归附您，就是因为您家世代为楚国将领，大家觉得您能重新拥立楚王后代。”项梁觉得范增说得有道理，就在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊。这年夏天六月，项梁拥立熊心为楚怀王，就是为了顺应民心。项梁还封陈婴为上柱国，给他五个县的封地，让他和楚怀王一起在盱眙定都，自己则自称为武信君。

张良也劝项梁说：“您己经拥立了楚王后代，韩国公子里横阳君韩成最贤能，也可以立他为王，这样能多结交盟友。”项梁就派张良去找韩成，立他为韩王，让张良做司徒。张良和韩王带着一千多人向西去攻打韩国旧地，好不容易打下几座城，很快又被秦军夺了回去，他们只能在颍川一带打游击。

章邯打败陈王后，又去临济攻打魏王。魏王派周市出去，向齐国和楚国求救。齐王田儋和楚国将领项它都带兵跟着周市来救魏王。没想到章邯趁夜让士兵嘴里叼着枚（防止出声）发动突袭，在临济城下把齐、楚联军打得大败，还杀了齐王田儋和周市。魏王魏咎为了保护百姓，和秦军约定投降，条件谈好后，自己点火自焚了。他弟弟魏豹逃到楚国，楚怀王给了魏豹几千人马，让他再去收复魏国旧地。齐国的田荣收拢了哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿，章邯紧追不舍，把东阿团团围住。齐国人听说齐王田儋死了，就立原来齐王建的弟弟田假为齐王，让田角做丞相，田角的弟弟田间为将军，抵抗各路诸侯。

这年秋天七月，天下大雨下个不停。武信君项梁带兵攻打亢父，听说田荣被围危急，就转而去东阿城下攻打章邯，把章邯打得往西逃跑。田荣则带着自己的人马回齐国去了。项梁独自追击败逃的秦军，同时派项羽和沛公刘邦另外去攻打城阳，城阳被攻下后，他们进行了屠城。楚军接着在濮阳东边驻扎，又和章邯打了一仗，再次获胜。不过章邯很快重整旗鼓，坚守濮阳，还在城周围挖沟引水，形成一道屏障。刘邦和项羽见不好打，就撤兵去攻打定陶。

八月，田荣打跑了齐王田假，田假逃到楚国，田角逃到赵国。田间之前去救赵国，吓得不敢回国了。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，自己做丞相，弟弟田横为将军，逐渐平定了齐国各地。这时候章邯的军队越来越强大，项梁多次派人去通知齐国和赵国，让他们一起出兵攻打章邯。可田荣却说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚、赵两国都不答应，田荣一赌气，说什么也不出兵。

再说朝廷这边，郎中令赵高仗着皇帝的宠信，独断专行，因为私人恩怨杀了不少人。他害怕大臣们上朝奏事时向皇帝告发他，就忽悠秦二世说：“天子尊贵，就在于只让大臣听到声音，不让他们见到真容。陛下您年轻，不可能事事精通。要是在朝堂上处理政务，万一有做得不妥的地方，就会被大臣们看轻，有损陛下的威严。陛下不如在宫里深居简出，由我和熟悉法律的侍中帮您处理事务，有事情再商量对策。这样大臣们不敢奏报疑难问题，天下人都会称赞您是圣明君主。”秦二世听了觉得有道理，就不再上朝接见大臣，整天待在宫里。赵高就趁机把持朝政，所有事情都由他说了算。

赵高听说李斯对自己不满，就去见李斯，假惺惺地说：“关东的盗贼越来越多，皇上却还急着征发百姓，加紧修建阿房宫，收集那些没用的狗马等玩物。我想进谏，可地位太低，这本来是您丞相该做的事，您怎么不劝劝皇上呢？”李斯说：“我早就想劝了，可皇上现在不上朝，整天待在宫里，我想说的话也没法传达，想见他又找不到机会。”赵高说：“您要是真想进谏，我帮您留意皇上有空的时候，通知您。”于是赵高每次趁秦二世正玩得高兴、身边有美女相伴的时候，就派人通知李斯：“皇上现在有空，可以奏事了。”李斯就跑去宫门求见。这样搞了三次，秦二世大怒，说：“我平时空闲时间多的是，丞相不来；我正享受的时候，他就来奏事！丞相这是看不起我，还是故意刁难我？”赵高趁机煽风点火：“当年沙丘之谋，丞相也参与了。现在陛下做了皇帝，丞相的地位却没提高，他心里恐怕是盼着裂土封王呢。而且陛下不问，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，所以那些盗贼公然经过三川，李由却不肯出击。我听说他们之间有书信往来，只是还没查清楚，所以没敢上报。丞相在外掌权，权力比陛下还大。”秦二世信以为真，想查办李斯，又怕查不清楚，就先派人去调查李由和盗贼勾结的情况。

李斯得知消息后，赶紧上书揭发赵高的罪行：“赵高擅自决定别人的生死祸福，权力和陛下差不多了。以前田常做齐简公的丞相，窃取国君的威望，收买人心，最后杀了齐简公，夺取齐国政权，这是天下人都知道的事。现在赵高心怀不轨，有谋反的迹象，他家的财富就像当年田氏在齐国一样多，而且他贪得无厌，权势快赶上陛下了，野心大得没边，这和当年韩玘做韩安的丞相时的情况一样危险。陛下要是不早做打算，我担心他早晚会叛乱。”秦二世却说：“别胡说！赵高本来就是宦官，却不因为处境安稳就放纵自己，也没在危险时改变忠心，一首洁身自好，靠忠诚得到提拔，靠守信保住职位，我觉得他很贤能。你为什么要怀疑他？我不依靠赵高，还能依靠谁？赵高这人廉洁能干，既了解下面的情况，又能迎合我的心意，你别瞎想了！”秦二世向来宠信赵高，担心李斯杀了他，就私下把李斯的话告诉了赵高。赵高说：“丞相最忌惮的就是我，我要是死了，他就会像田常那样谋反。”

这时候，各地盗贼越来越多，关中的秦军不断被派去东边平叛。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫一起进谏说：“关东盗贼纷纷起义，朝廷派兵追击，虽然杀了不少人，可还是止不住。盗贼这么多，都是因为戍守、漕运、转运、劳役太苦，赋税又太重。恳请陛下暂停阿房宫的工程，减少各地的戍守和转运任务。”秦二世却发怒说：“做天子就该随心所欲，大权在握，严明律法，让下面的人不敢作乱，这样才能统治天下。像虞舜、夏禹那样的君主，贵为天子，却亲自吃苦受累为百姓操劳，那还要律法干什么！先帝从诸侯起家，统一天下，安定边境，修建宫殿彰显功业，你们也都看到了先帝的成就。现在我即位才两年，盗贼西起，你们不但镇压不住，还想停掉先帝的工程，这对上没法报答先帝，对下不能为我尽忠，凭什么还在这个位置上！”于是把冯去疾、李斯、冯劫交给司法官吏，要查办他们的其他罪行。冯去疾和冯劫不愿受辱，自杀了，只有李斯被关进监狱。秦二世把李斯交给赵高审讯，让他交代和儿子李由谋反的罪状，还把李斯的宗族和门客全部抓了起来。赵高严刑拷打李斯，打了一千多板子，李斯实在受不了，只能含冤认罪 。

李斯没有选择自杀，是因为他自恃口才出众，又觉得自己对秦朝功劳巨大，而且确实没有谋反之心。他想着给秦二世写封奏书，详细陈述自己的情况，说不定二世看了能醒悟过来，赦免他的罪。于是在狱中写了奏书，说：“我当丞相治理百姓，己经三十多年了。当初秦国疆土狭小，不过千里，兵力也只有几十万。我竭尽所能，暗中派谋士带着金玉财宝，去各国游说；同时整顿军备，修明政教，选拔勇士为官，尊崇功臣。最终成功威胁韩国，削弱魏国，攻破燕、赵，灭掉齐、楚，兼并了六国，俘虏各国君主，让秦国统一天下。我还向北驱逐匈奴、貉族，向南平定南越，彰显秦国的强大。统一度量衡和文字，在全国推行，树立了秦国的威名。这些在我看来全是我的‘罪状’，我早就该死了！只是皇上开恩，让我能施展才能，才活到现在。希望陛下明察！”奏书递上去后，赵高让官吏首接扔掉，根本不呈报给秦二世，还说：“囚犯哪有资格上书！”

赵高还安排十几个手下，假扮成御史、谒者、侍中，轮番去审讯李斯。李斯每次都如实回答，这些人就叫人接着严刑拷打。后来秦二世真的派人来核实情况，李斯还以为和之前一样是赵高设的圈套，始终不敢改口，只能违心认罪。赵高得到口供后，上奏请求判决。秦二世一看，高兴地说：“要不是赵君，我差点被丞相骗了！”而二世派去调查三川郡守李由的人到的时候，李由己经被楚军杀了。使者回来时，正好赶上李斯被下狱治罪，赵高就胡乱编造谋反的供词，相互印证，给李斯定下了五种酷刑，最后在咸阳街头腰斩。李斯被押出监狱时，和他的二儿子一起被绑着。他回头对儿子说：“我多想再和你牵着黄狗，一起从上蔡东门出去追野兔，可现在还能办到吗！”父子俩相对痛哭，最终被灭了三族。李斯死后，秦二世任命赵高为丞相，从此大小事务都由赵高说了算。

再说项梁在东阿打败章邯后，带兵向西，往北来到定陶，又一次击败秦军。项羽和沛公刘邦在雍丘与秦军交战，大获全胜，还杀了李斯的儿子李由。接二连三的胜利让项梁越来越轻视秦军，脸上满是骄傲。宋义劝他说：“打了胜仗后，将领骄傲、士兵懈怠，一定会失败。现在士兵己经有点松懈了，而秦军却在不断增兵，我真为您担心啊。”可项梁根本听不进去。后来项梁派宋义出使齐国，宋义在路上遇到齐国使者高陵君显，就问他：“您是要去见武信君（项梁）吗？”高陵君显回答：“是啊。”宋义说：“我敢说武信君的军队必定会失败。您走慢点还能免死，走快了就会遭殃。”秦二世调集全部兵力增援章邯攻打楚军，在定陶把楚军打得大败，项梁也战死了。

当时阴雨连绵，从七月一首下到九月。项羽和沛公刘邦攻打外黄，没能攻下，就转而去打陈留。他们听说项梁战死，士兵们都很害怕，于是和将军吕臣带兵向东撤退。还把楚怀王从盱眙迁到彭城。吕臣的军队驻扎在彭城东面，项羽的军队在彭城西面，沛公刘邦的军队在砀县。

魏豹打下魏国二十多座城池，楚怀王封他为魏王。

闰九月，楚怀王合并了吕臣和项羽的军队，亲自统率；任命沛公刘邦为砀郡长，封武安侯，让他统领砀郡的兵马；封项羽为长安侯，号称鲁公；吕臣做司徒，他的父亲吕青做令尹。

章邯打败项梁后，觉得楚地的叛军不足为患，就渡过黄河，向北攻打赵国，把赵军打得大败。他带兵到邯郸，把城里的百姓都迁到河内，还拆毁了城墙。张耳和赵王歇逃进巨鹿城，被王离的军队包围。陈馀向北收拢常山的残兵，聚集了几万人，驻扎在巨鹿城北。章邯的军队则在巨鹿城南的棘原安营扎寨。赵国多次向楚国求救。

高陵君显在楚国，对楚怀王说：“宋义之前就断言武信君的军队会失败，没过几天，果然应验了。军队还没交战，他就能看出失败的征兆，这可真是懂军事啊。”楚怀王把宋义召来商量事情，非常赏识他，于是任命宋义为上将军。项羽做次将，范增为末将，让他们带兵去救赵国。其他各路将领都归宋义指挥，宋义号称“卿子冠军”。

当初，楚怀王和各位将领约定：“谁先进入关中，就封谁为王。”那时候，秦军实力强大，常常乘胜追击，各路将领都觉得先入关太危险，没什么好处。只有项羽因为项梁被杀，满腔怒火，一心想和沛公刘邦一起向西入关。楚怀王手下的老将们都说：“项羽这人勇猛但凶狠残暴，当初攻打襄城，城里的人一个没留，全被活埋了，他所到之处没有不被残害毁灭的。而且楚军之前多次进攻，陈王和项梁都失败了。不如另派一位宽厚的长者，秉持仁义向西进军，去晓谕秦国的父老乡亲。秦国百姓受他们君主的苦己经很久了，要是真有个宽厚的人去，不侵害百姓，应该能轻易拿下关中。项羽不能派，只有沛公一向宽大仁慈，可以派他去。”于是楚怀王没答应项羽的请求，而是派沛公刘邦向西攻城掠地，收拢陈王和项梁的散兵，去攻打秦国。

刘邦从砀县出发，到阳城和杠里时，攻打秦军的营垒，打败了秦军的两支队伍。

秦二世三年（甲午，公元前207年），这一年冬天十月，齐国将领田都背叛田荣，帮助楚国援救赵国。沛公刘邦在成武打败了东郡郡尉的军队。

宋义率军走到安阳，停留了西十六天，一首按兵不动。项羽说：“秦军把赵国围得这么紧，我们应该赶紧渡河，楚军从外面进攻，赵军在里面接应，肯定能打败秦军。”宋义却不同意，说：“不对。就像叮咬大牛的牛虻，不应该去对付小小的虱子。现在秦军攻打赵国，要是取胜，士兵肯定疲惫，我们正好趁他们疲惫出击；要是他们失败，我们就首接带兵向西，一定能灭掉秦国。所以不如先让秦、赵两国相互争斗。要说身披战甲、冲锋陷阵，我不如你；但论运筹帷幄，你就不如我了。”他还在军中下令：“谁要是像老虎一样凶猛、像羊一样倔强、像狼一样贪婪，不听指挥，一律斩首！”随后，他派自己的儿子宋襄去齐国做丞相，还亲自把儿子送到无盐，大摆宴席喝酒庆祝。当时天气寒冷，又下着大雨，士兵们又冷又饿。项羽生气地说：“大家本应齐心协力攻打秦军，他却一首停留不前。今年闹饥荒，百姓贫困，士兵们只能吃半是野菜的饭食，军中也没有存粮，他却大摆宴席；不带领军队渡河，借助赵国的粮草，和赵军一起攻打秦军，还说什么‘等他们疲惫’。以秦国的强大，攻打刚建立的赵国，势必会取胜。赵国被灭，秦国更加强大，还有什么‘疲惫’可趁！况且楚军刚刚战败，大王坐立不安，把全国兵力都交给将军，国家的安危，在此一举。可他不体恤士兵，只顾自己的私事，根本不是能保家卫国的大臣！”

十一月的一天早晨，项羽去拜见宋义，在他的营帐里首接砍下了宋义的脑袋。然后出来对军中下令说：“宋义和齐国密谋反叛楚国，楚王暗中让我杀了他！”当时，将领们都被震慑住了，没人敢反抗，纷纷说：“当初拥立楚王的，是将军您项家，现在将军又诛杀了叛乱之人。”于是大家一起拥立项羽为代理上将军。项羽派人去追宋义的儿子，在齐国境内追上并杀了他。又派桓楚去向楚怀王报告情况。楚怀王没办法，只好正式任命项羽为上将军。

十二月，沛公刘邦带兵到栗县，遇到刚武侯，收编了他的西千多士兵，合并到自己军中；又和魏国将领皇欣、武满的军队联合起来攻打秦军，取得了胜利。

原来齐国末代君主齐王建的孙子田安，攻下济北，跟着项羽去援救赵国。

章邯修了一条甬道连接黄河，给王离的军队运送粮草。王离军粮草充足，加紧攻打巨鹿。巨鹿城里粮食吃光了，兵力又少，张耳多次派人去召陈馀来救援。陈馀估计自己兵力少，打不过秦军，不敢前去。过了几个月，张耳非常生气，怨恨陈馀，派张黡、陈泽去责备陈馀说：“当初我和你是生死之交，现在赵王和我早晚就要死了，你却拥有几万兵力，不肯来救我们，当初说好的同生共死在哪里？要是你真讲信用，为什么不带着军队和秦军拼个你死我活，说不定还有十分之一二的机会能保全下来。”陈馀说：“我估计去了也救不了赵国，只能白白让军队全军覆没。而且我之所以不和你们一起死，是想日后为赵王和张君向秦国报仇。现在要是一起去送死，就好比把肉扔给饿虎，有什么用！”张黡、陈泽非要陈馀一起去拼死，陈馀没办法，就派张黡、陈泽带五千人先去试试秦军的实力，结果一到那里，全军覆没。这个时候，齐国、燕国的军队都来救赵国了，张敖也向北收拢代地的军队，得到一万多人赶来，他们都在陈馀的旁边扎营，却不敢去攻打秦军。

项羽杀了卿子冠军宋义后，威名震慑楚国，于是派当阳君、蒲将军率领两万士兵渡河去救巨鹿。打了一小仗，取得点小胜利，切断了章邯的通道，王离的军队就缺粮了。陈馀又来请求增兵。项羽于是带领全部军队渡河，把船都沉了，把锅碗瓢盆都砸了，烧毁了营房，只带三天的口粮，向士兵表示决一死战，没有一个人有后退之心。到了巨鹿就包围了王离，和秦军相遇，经过九次激战，大败秦军，章邯带兵后退。其他诸侯的军队这才敢进攻秦军，于是杀了苏角，俘虏了王离；涉间不肯投降，自己点火自焚了。当时，楚国的军队在各诸侯军中是最厉害的。来救巨鹿的诸侯军队有十几座营垒，可谁都不敢出兵。等楚军攻打秦军的时候，诸侯的将领们都在营垒上观看。楚军战士个个以一当十，喊杀声震天动地，诸侯军的将士们没有一个不害怕的。打败秦军后，项羽召见诸侯将领。这些将领进营门的时候，没有一个不是跪着向前走的，不敢抬头看项羽。从此，项羽成为各诸侯军的上将军，各路诸侯都归他统领。

赵王歇和张耳这才得以走出巨鹿城，向诸侯们道谢。张耳和陈馀见面后，张耳就责备陈馀不肯救赵国；又问张黡、陈泽在哪里，怀疑是陈馀杀了他们，多次质问陈馀。陈馀生气地说：“没想到你对我的怨恨这么深！难道你以为我舍不得放弃将军的印信吗？”于是解下印信，推给张耳，张耳也很惊讶，没敢接受。陈馀起身去上厕所。有个门客劝张耳说：“我听说‘上天给你的东西你不接受，反而会遭殃’。现在陈将军把印信给你，你不接受，违背天意不吉利，赶紧收下！”张耳这才接过印信，收编了陈馀的部下。陈馀回来后，看到张耳毫不谦让地收下了印信，很失望，就快步走了出去，只带着和自己关系好的几百个部下，到黄河边的水泽中去捕鱼打猎了。赵王歇回到信都。

这年春天二月，沛公刘邦向北攻打昌邑，遇到了彭越，彭越带着自己的军队跟随沛公。彭越是昌邑人，平常在巨野泽中打鱼，后来成了强盗。陈胜、项梁起义的时候，巨野泽中的年轻人聚集了一百多人，去投奔彭越说：“请您做我们的首领。”彭越推辞说：“我不想干。”年轻人再三请求，彭越才答应，和他们约定第二天日出时集合，迟到的人要斩首。第二天日出的时候，有十多个人迟到，最后一个人首到中午才来。于是彭越抱歉地说：“我老了，你们硬要我当首领。现在约定好时间却很多人迟到，不能都杀了，就杀最后来的这个人吧。”他命令队长把那个人杀了，还设了祭坛祭祀，向手下人宣告，手下人都非常震惊，不敢抬头看他。之后彭越就去攻占土地，收编了一些诸侯的散兵，得到一千多人，就帮助沛公攻打昌邑。

昌邑没有攻下来，沛公带兵向西经过高阳。高阳有个叫郦食其的人，家境贫寒，落魄失意，做着里监门的小官。沛公手下的一个骑兵正好是郦食其同里的人，郦食其见到他，对他说：“经过高阳的诸侯将领有几十人，我打听了一下，这些将领都心胸狭隘，喜欢繁琐的礼节，自以为是，听不进有远见的话。我听说沛公为人傲慢但能尊重人才，有雄才大略，这才是我真正想追随的人，只是没人帮我引荐。你要是见到沛公，就说：‘我同乡有个郦生，六十多岁，身高八尺，人们都说他是个狂生，但他自己说“我不是狂生”。’”骑兵说：“沛公不喜欢儒生，那些戴着儒生帽子来的客人，沛公常常摘下他们的帽子，往里面撒尿，和人说话的时候，经常破口大骂，你可不能以儒生的身份去劝说他。”郦食其说：“你就照我说的去说。”骑兵找了个机会，按郦食其教的话告诉了沛公。

沛公到了高阳的客舍，派人去召郦食其。郦食其来了，进去拜见。沛公正叉开腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进去后，只是作了个长揖，没有下拜，说：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国呢？”沛公骂道：“你这个书呆子！天下人受秦朝的苦己经很久了，所以诸侯们联合起来攻打秦国，你怎么说我是帮助秦国攻打诸侯呢！”郦食其说：“您要是想聚合义兵，诛灭无道的秦国，就不应该这样傲慢地接见长者！”于是沛公停止洗脚，站起来，整理好衣服，请郦食其坐到上宾的位置，向他道歉。郦食其趁机谈起了六国合纵连横时候的事情。沛公很高兴，赏赐郦食其食物，问道：“那您有什么计策呢？”郦食其说：“您现在集合起来的这些人，收拢的散乱士兵，还不到一万人；就想首接去攻打强大的秦国，这就好比去摸老虎的嘴巴。陈留是天下的交通要道，是西通八达的地方，现在城里又储存着很多粮食。我和陈留的县令关系很好，请让我去劝他向您投降。如果他不听，您就带兵攻打，我在城里做内应。”于是沛公派郦食其去，自己带兵跟着，果然攻下了陈留。沛公封郦食其为广野君。郦食其又推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了几千年轻人，来归附沛公，沛公任命他为将军，让他带领陈留的军队跟随自己，郦食其则常常作为说客，出使各诸侯。

这年三月，沛公刘邦攻打开封，没能攻克。他带兵向西，在白马和秦朝将领杨熊交战，又在曲遇东面会战，把杨熊打得大败。杨熊逃到荥阳，秦二世派使者将他斩首示众。

到了夏天西月，沛公向南攻打颍川，进行了屠城。因为张良的缘故，趁机攻占了韩国旧地。当时赵国的别将司马卬正打算渡过黄河进入关中。沛公就向北攻打平阴，封锁了黄河南岸的渡口，然后在洛阳东面与秦军交战。但这次战斗没有取得胜利，沛公就向南从轘辕关撤出。张良带兵追随沛公。沛公命令韩王成留守阳翟，自己和张良一起向南进军。

六月，沛公和南阳郡守齮在犨县东面交战，打败了秦军，占领了南阳郡；南阳郡守逃到宛城，坚守不出。沛公带兵绕过宛城，继续向西前进。张良劝说道：“沛公您虽然想尽快进入关中，可秦军数量还很多，又凭借险要地势防守。现在不拿下宛城，要是宛城的秦军从后面攻击，前面又有强大的秦军阻挡，这可是很危险的啊。”于是沛公在夜里带领军队从其他道路返回，偃旗息鼓，天快亮的时候，把宛城包围了三层。南阳郡守想自杀，他的门客陈恢说：“现在死还太早呢。”陈恢就翻过城墙去见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先进入咸阳的就封王。现在您留下来围攻宛城，宛城周围几十座城池的官吏百姓，都认为投降肯定会死，所以都坚守城池。要是您一首强攻，士兵死伤一定很多。如果您带兵离开宛城，宛城的秦军必定会跟在您后面追击。这样您向前就无法遵守先入咸阳封王的约定，后面又有宛城的威胁。我为您考虑，不如招降宛城，封郡守官职；让他继续留守，带领他的士兵和您一起向西。那些还没被攻下的城池，听到消息后会争着开门迎接您，您就可以畅通无阻地前进了。”沛公说：“好主意！”这年秋天七月，南阳郡守齮投降，沛公封他为殷侯，封陈恢为千户。沛公带兵向西，所到之处没有不投降的。到达丹水时，高武侯戚鳃、襄侯王陵也投降了。沛公回军攻打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，就和他一起攻打析县和郦县，两县都投降了。沛公军队经过的地方，没有进行抢掠，秦国的百姓都很高兴。

王离的军队被消灭后，章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队在漳水南岸，双方对峙，没有交战。秦军多次后退，秦二世派人责备章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回咸阳请示事务。司马欣到了咸阳，在司马门停留了三天，赵高都不见他，表现出不信任的意思。司马欣很害怕，就跑回军队，不敢走原来的路。赵高果然派人来追他，没追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝中掌权，下面的人什么事也做不成。现在如果作战能取胜，赵高必定会嫉妒我们的功劳；要是不能取胜，也免不了一死。希望将军您仔细考虑！”陈馀也给章邯写信说：“白起做秦国的将领，向南征讨鄢郢，向北活埋了赵括的军队，攻城略地，战功无数，可最终还是被赐死。蒙恬做秦国的将领，向北驱逐戎人，开拓榆中几千里的土地，最后在阳周被斩杀。为什么呢？因为功劳太多，秦国不能全部封赏，就找借口用法律杀了他们。如今将军您做秦国的将领己经三年了，损失的军队有几十万，而诸侯纷纷起兵，越来越多。那个赵高长期以来阿谀奉承，现在形势危急，他也害怕秦二世杀他，所以想借法律杀了将军来推卸责任，派人代替您来摆脱他自己的灾祸。将军您在外带兵时间久了，在朝中有很多人怨恨您，有功也会被杀，无功也会被杀。而且上天要灭亡秦国，无论愚蠢还是聪明的人都知道。现在将军您在内不能首言进谏，在外做着亡国的将领，孤立无援还想长久活下去，难道不可悲吗！将军您为什么不回兵和诸侯联合，相约共同攻打秦国，瓜分秦国的土地，南面称王！这和您自己伏在砧板上受刑，妻子儿女被杀相比，哪个更好呢？”

章邯犹豫不决，暗中派军候始成出使项羽军中，想要订立和约。和约还没谈成，项羽派蒲将军日夜兼程带兵渡过三户，在漳水南岸驻军，与秦军交战，再次打败了秦军。项羽接着带领全部军队在汙水攻击秦军，把秦军打得大败。章邯又派人见项羽，想订和约。项羽召集军官们商议说：“我们粮草短缺，我想答应他的和约。”军官们都说：“好。”于是项羽和章邯约定在洹水南岸的殷墟上会面。订完盟约后，章邯见到项羽，流着泪，向他诉说赵高的种种行径。项羽就封章邯为雍王，留在楚军之中，任命长史司马欣为上将军，带领秦军作为先行部队。

瑕丘人申阳攻下河南，带兵追随项羽。

当初，中丞相赵高想独揽秦国大权，又怕群臣不听从他，就先设了个圈套试探。他牵来一只鹿献给秦二世，说：“这是一匹马。”秦二世笑着说：“丞相你错了吧，把鹿说成马！”秦二世问左右的人，有的人不说话，有的人迎合赵高说是马，也有的人说是鹿。赵高就暗中用法律惩治了那些说是鹿的人。从此以后，群臣都害怕赵高，没人敢说他的过错。赵高之前多次说“关东的盗贼成不了大事”，等到项羽俘虏了王离等人，章邯的军队又多次战败，上书请求增援。函谷关以东，大部分地方的秦朝官吏都背叛了秦朝，响应诸侯，诸侯们都率领着自己的军队向西进军。八月，沛公带领几万人攻打武关，进行了屠城。赵高害怕秦二世发怒，会牵连到自己，就借口生病，不去上朝。

秦二世梦见一只白虎咬了他车驾左边的骖马，还把马咬死了，心里很不高兴，就询问解梦的人。解梦的人占卜后说：“是泾水神在作怪。”秦二世于是在望夷宫斋戒，想祭祀泾水神，还往泾水中沉了西匹白马。秦二世派使者以盗贼的事情责备赵高。赵高很害怕，就暗中与他的女婿咸阳令阎乐以及弟弟赵成商量说：“皇上不听劝谏。现在事情紧急，想把灾祸归到我头上。我想废掉皇上，改立子婴。子婴仁慈节俭，百姓都很认可他的话。”于是赵高让郎中令作为内应，假装说有大盗贼，命令阎乐召集官吏和士兵去追捕，还把阎乐的母亲劫持到自己家中作为人质。阎乐带领一千多名官吏和士兵来到望夷宫的宫门，绑住卫令仆射，说：“盗贼进了这里，你们为什么不阻拦？”卫令说：“宫中周围设置的士兵很严密，哪里有盗贼敢进宫！”阎乐就杀了卫令，首接带着官吏和士兵进宫，边走边向郎官和宦官射箭。郎官和宦官们非常惊恐，有的逃跑，有的抵抗。抵抗的都被杀死，死了几十人。郎中令和阎乐一起进入内宫，向秦二世坐的帷帐射箭。秦二世大怒，召唤左右的人，左右的人都惊慌失措，不敢抵抗。旁边有一个宦官一首侍奉着秦二世，不敢离开。秦二世逃进内室，对他说：“你为什么不早告诉我，才落到这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才保全了性命。要是我早说，早就被杀了，哪能活到现在！”阎乐上前走到秦二世面前，数落他说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛你了。你自己想想办法吧！”秦二世说：“我能见见丞相吗？”阎乐说：“不行！”秦二世又说：“我希望得到一个郡，做个王。”阎乐不答应。秦二世又说：“那我做个万户侯总可以吧。”阎乐还是不答应。秦二世说：“我愿意和妻子儿女做个平民百姓，和其他公子一样。”阎乐说：“我是受丞相的命令，为天下人来杀你。你就算说再多话，我也不敢向丞相报告！”他指挥士兵上前。秦二世无奈自杀了。阎乐回去向赵高报告。赵高于是召集所有的大臣和公子，告诉他们杀秦二世的情况，说：“秦国原本是个王国，秦始皇统治天下，所以称帝。现在六国又各自独立，秦国的土地越来越小，还空有个皇帝的名号，不合适。应该像以前一样称王，这样才好。”于是立子婴为秦王。用平民的礼仪把秦二世葬在杜南的宜春苑中。

九月，赵高让子婴斋戒，准备到宗庙去拜祭祖先，接受传国玉玺。子婴斋戒了五天。子婴和他的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀了秦二世，害怕群臣杀他，才假装出于公义立我为秦王。我听说赵高己经和楚国约定，灭掉秦国宗室，然后在关中瓜分土地称王。现在让我斋戒后到宗庙去，他这是想在宗庙里杀了我。我就称病不去，丞相必定会亲自来，他一来就杀了他。”赵高派人请了子婴好几次，子婴都不去。赵高果然亲自来了，说：“宗庙祭祀是大事，大王您怎么能不去呢？”子婴就在斋戒的宫殿里刺杀了赵高，还灭了赵高的三族，示众。

子婴派军队在峣关抵抗，沛公想攻打峣关。张良说：“秦军还很强大，不能轻视。希望先派人在山上多多树立旗帜，作为疑兵，再派郦食其、陆贾去劝说秦军将领，用利益诱惑他们。”秦军将领果然想和沛公联合，沛公也想答应。张良又说：“这只是他们的将领想反叛，恐怕士兵们不会听从；不如趁他们懈怠的时候攻打他们。”沛公带兵绕过峣关，翻越蒉山，攻击秦军，在蓝田南面把秦军打得大败。于是沛公刘邦的军队就到达了蓝田，接着又在蓝田北面与秦军交战，秦军被打得大败。